Die Aktiengesellschaft (AG)



Die AG ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, d.h. nur die Gesellschaft haftet als juristische Person. Die Führung der Gesellschaft geschieht durch den Vorstand, der durch den Aufsichtsrat bestellt, überwacht und beraten wird. Der Aufsichtsrats wiederum wird durch die Aktionäre bei der Hauptversammlung bestellt.

Deckung des Finanzbedarfs
Junges Unternehmen, die sehr hohe Vorlaufkosten und einen hohen Kapitalbedarf haben, lassen sich meist am besten in der Rechtsform der AG finanzieren. Sie ist die typische Gesellschaftsform als Sammelbecken für Gesellschaftskapital, auch für mittelständische Unternehmen.

Die AG bietet die besten Möglichkeiten, dem Unternehmen neues Kapital zuzuführen. Das Aktiengesetz stellt eine Reihe von Möglichkeiten zur Verfügung, mit denen eine dynamische Kapitalbeschaffung durch mehrere Kapitalerhöhungen möglich ist. Damit lässt sich eine bestimmte Geschäftsidee durch mehrere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen maßgeschneidert finanzieren. So kann die Hauptversammlung z.B. beschließen, dass das Kapital innerhalb einer bestimmten Zeit von einem Mindestbetrag bis zu einem bestimmten Höchstbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht wird. Die Hauptversammlung kann den Vorstand ermächtigen, die weiteren Einzelheiten der Kapitalbeschaffung, wie z.B. den genauen Erhöhungsbetrag und den Ausgabekurs festzulegen. Damit kann der Vorstand die Kapitalerhöhung und den Finanzierungsplan maßgeschneidert aufeinander abstimmen.

Verkauf von Gesellschaftsanteilen
Bei der AG besteht die Möglichkeit einer phasenweisen Veräußerung der Anteile, insbesondere im Zusammenhang mit einer Börseneinführung. Die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen ist im Gegensatz zur GmbH, bei der die Übertragung von Geschäftsanteilen der notariellen Beurkundung bedarf, formfrei möglich und damit auch kostengünstiger und einfacher.

Anonymität der Aktionäre
Die Aktionäre der AG genießen fast völlige Anonymität. So heißt die Aktiengesellschaft in Frankreich dem entsprechend "Société Anonyme". Nur bei der Ein-Personen-AG besteht meist eine Anmeldepflicht zum Handelsregister in bezug auf den Namen, Beruf und Wohnort des einzigen Aktionärs.

Prestige
Die AG, aber auch der Vorstand der AG, genießen im Geschäftsverkehr ein deutlich höheres Ansehen als andere Gesellschaftsformen und deren Organe. Es wird leichter sein, qualifizierte Geschäftsführer für eine AG als für eine GmbH oder GmbH & Co. KG zu bekommen. Auch die Bonität ist dadurch aus Sicht der Banken und Lieferanten besser, was durch bessere Finanzierungsmöglichkeiten und günstigere Zinssätze auch kostenmäßig positiv zu Buche schlägt.

Gründung einer AG
Die Errichtung einer AG bedarf der notariellen Beurkundung. Eine Mindestgründerzahl besteht nicht. Zulässig sind auch sog. Einmanngründungen. Mit der Gründung wird der erste Aufsichtsrat bestellt, der den Vorstand wählt. Die Gründer haben dem Registergericht einen sog. Gründungsbericht über den Hergang der Gründung abzugeben.

Das Mindestkapital der AG, das Grundkapital, beträgt Euro 50.000.-. Die AG wird durch den Vorstand geleitet. Diese sind im Gegensatz zum GmbH-Geschäftsführer nicht weisungsgebunden, werden aber vom Aufsichtsrat überwacht und beraten. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen.

Die Hauptversammlung ist das Organ der Aktionäre, die insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Durchführung von Kapitalerhöhungen und die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt.

Auszahlungen an Gesellschafter
Eingeschränkt sind die Möglichkeiten der Auszahlung von Gesellschaftsvermögen der AG an ihre Gesellschafter. Anders als bei der GmbH, wo auch außerhalb eines Gewinnverteilungsbeschlusses Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter ausgezahlt werden kann, soweit dieses nicht zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist, kann bei einer AG grundsätzlich nur der unter den Aktionären zu verteilende Gewinn ausbezahlt werden. Dies bedeutet für die AG, dass diese vermögensmäßig stabiler und damit sicherer in Krisenzeiten der Gesellschaft ist, da die stillen Reserven der Gesellschaft nicht ohne weiteres entzogen werden können.

Umwandlung eines Unternehmens in eine AG
Eine GmbH oder eine Personengesellschaft kann in die Rechtsform einer AG umgewandelt werden. Bei einer solchen rechtsformändernden Umwandlung tritt keine Vermögensübertragung auf die AG statt. Es ändert sich lediglich die rechtliche Organisation des Unternehmensträgers, dem vor und nach der Umwandlung dasselbe Vermögen zugeordnet ist und bei dem sich auch grundsätzlich nichts am Personenkreis seiner Gesellschafter ändert. Die Umwandlung einer GmbH ist steuerlich neutral. Bei der Umwandlung von Personengesellschaften in eine AG kann es zu steuerpflichtigen Veräußerungsgewinnen kommen, wenn die AG das Betriebsvermögen mit einem Wert über die bisherigen Buchwerte ansetzt.

Bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG ist zunächst die Schlussbilanz der GmbH zu erstellen und zu prüfen. Der Umwandlungsbeschluss wird entworfen und der Umwandlungsbericht vorbereitet und den Gesellschaftern zugeleitet. Der Umwandlungsbeschluss wird notariell beurkundet und die Umwandlung durch Vorstand, Aufsichtsrat und Gründungsprüfer geprüft. Sodann erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister und die Eintragung der neuen Gesellschaftsform.

Der Börsengang
Die gesetzlichen Vorschriften für die Börseneinführung sind je nach Gründungsland der AG sehr unterschiedlich und werden jeweils durch die staatliche Börsenaufsicht geregelt und kontrolliert. Daneben gibt es noch den sog. "Freiverkehr", der zwar in den Börsen abläuft, jedoch nicht staatlich überwacht wird. Außerdem gibt es die Möglichkeit, bereits im Vorfeld außerhalb der Börsen Aktien zu vertreiben

In Deutschland ist es für die Zulassung zum amtlichen Handel erforderlich, dass das Unternehmen bereits seit drei Jahren existiert und seine Jahresabschlüsse offengelegt hat. Es müssen alle Aktien einer Gattung im voraussichtlichen Kurswert von mindestens DM 2,5 Mio zugelassen werden. Das Mindestvolumen der zuzulassenden Stücke beträgt 10.000. Mindestens 25 % des Gesamtnennbetrags der Aktien muss durch Streubesitzaktionäre erworben werden. Es muss ein Börsenzulassungsprospekt herausgegeben werden, der detaillierte Angaben über Kapital, Investitionen, Umsatzerlöse, Aufwendungen für Forschung und Entwicklung etc. für die letzten drei Geschäftsjahre sowie genaue Angaben über die Organe der Gesellschaft und über aktive und passive Beteiligungen enthält.


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